1.定義

“南模生物”是指上海南方模式生物科技股份有限公司及其所有分公司、子公司和關聯(lián)公司。

“客戶”是指南模生物提供的模型、產品或服務的每個接收者，包括機構（營利性和非營利性的CRO和非CRO）及個人。

“CRO客戶”是指按服務收費的方式為第三方客戶提供科學研究服務的營利性或非營利性組織。

“非CRO客戶”是指僅使用產品進行內部研究的盈利性或非盈利性組織，不會以服務收費的方式為第三方客戶進行科學和研究服務。

“模型”是指南模生物提供的細胞或動物，用于生命規(guī)律揭示、疾病模擬、藥效實驗、毒理分析等生物學或醫(yī)學研究。

“產品”是指南模生物提供的細胞模型及大/小鼠模型，以及通過傳代、交配或任何其他增殖/繁殖方式獲得的后代。

“服務”是指南模生物根據(jù)客戶需求定制的項目，包括但不限于：(i)藥理藥效學服務；(ii)大小鼠表型分析服務；(iii)手術及藥物造模服務；(iv)斑馬魚體內實驗服務；(v)線蟲技術服務。

2. 約束性

客戶對產品或服務交付的接受即視為對本條款和條件的完全同意。任何嘗試導致本條款和條件無效或對其中任何條款進行修改的文件均不對南模生物產生任何約束力，除非南模生物明確書面表示同意。

3.適用條款

本條款和條件適用于南模生物向客戶提供的任何產品和服務。南模生物將提供適用的發(fā)票、報價、協(xié)議或發(fā)貨單中所述的產品和服務；客戶將根據(jù)發(fā)貨單中所含的規(guī)范以及本條款和條件購買產品和服務。本條款和條件以及合同共同構成客戶與南模生物之間的全部協(xié)議，并取代雙方以前就該等事項進行的書面或口頭形式的通信（除雙方簽訂的書面合同）。當合同與本條款和條件之間存在差異時，合同相較于本條款和條件優(yōu)先適用。

4.使用條件

客戶將以遵守所有適用法律法規(guī)和規(guī)范的方式使用產品?？蛻魬_保從南模生物購得的產品及模型，禁止用于以下情形：（i）不得向任何第三方出售或轉讓模型或產品；（ii）未經南模生物事先書面許可，不得對產品或其衍生產物進行基因改造；（iii）其他任何違反動物福利性規(guī)定的行為。

非CRO客戶不得將模型或產品用于研究以外的任何目的（包括商業(yè)目的）?！吧虡I(yè)目的”指出于獲取現(xiàn)金或其他有價值的東西的目的而進行的任何活動，包括但不限于：

(i) 在制造生產中使用產品或其組成部分,或者使用產品或其組成部分制成的材料，以用于提供服務、信息或數(shù)據(jù),或者是用于臨床、治療、診斷或預防等用途；

(ii) 轉售產品或其組成部分或者轉售使用產品或其組成部分制成的材料，無論轉售目的是否為在研究中使用。就南模生物擁有或控制（擁有再許可權利）且適用于產品的知識產權而言,這些許可將以有限、可撤銷、非獨家、不可轉讓、不可再許可為基礎條件授予客戶,客戶僅可將之用于上述明確許可的內部用途。如果客戶未能遵守本條規(guī)定，除引起南模生物的其他任何補救措施的適用之外，前述陳述所授予的使用權利也將自動終止。

5.產品或服務的有限質量保證

南模生物聲明并保證，在交付訂購的大小鼠模型時應在裝箱單上列出基因名、基因型、周齡和性別，在交付訂購的細胞模型時應在發(fā)貨單上列出細胞名、規(guī)格和數(shù)量?？蛻魬谑盏疆a品或模型后12小時內目視檢查每個模型，以確認收到模型的數(shù)量和性別等信息，并確定無任何包裝及模型健康問題。任何健康問題或通過目視檢查發(fā)現(xiàn)的問題，均應在模型交付后兩（2）個工作日內及時以書面形式報告給南模生物，如果在上述兩（2）個工作日內未提交健康及質量控制方面的書面通知，則視為產品或模型被完全接受，由此產生的任何損失和責任由客戶自行承擔，南模生物不承擔任何責任。此外，如需將大小鼠送至含有檢測資質的第三方檢測機構進行病原微生物檢測，則須在收到小鼠兩（2）日內進行送檢，超過兩（2）日后送檢的結果，南模生物將不予承認且不承擔任何責任；并應在交付后的三十（30）天內向南模生物提供書面通知，說明模型存在的任何其他問題，如果在上述三十（30）天期限內未提供任何其他拒絕接收模型理由的書面通知,則產品或模型即視為被完全接受。如果產品因正當理由被拒絕，對客戶的補救措施是為：（i）南模生物更換被拒絕的模型；或（ii）退還客戶已經支付的費用（不包含利息）。

南模生物保證將按照商定的協(xié)議，適當謹慎地執(zhí)行每項服務，或者如果沒有特別商定的協(xié)議，則以南模生物提供的服務的標準協(xié)議為準。在向客戶提供有關服務的報告后，客戶應立即審查所有服務。如果存在任何不滿意的地方，客戶應在有關服務的報告交付給客戶之日起三十(30)天內向南模生物提供書面形式的通知。如果客戶能提出不滿意的正當理由，南模生物將自行選擇重新執(zhí)行服務或退還客戶為服務而支付的費用（無息），這將是客戶的排他性補救措施。

6.無其他保證

由于生命過程的復雜性，南模生物對產品和服務不作任何除官方發(fā)布的信息外的其他形式的明示、暗示或法定保證，尤其是針對您的預期變化或確定性期望不承擔任何效果保證，包括但不限于對適銷性或特定用途適用性的默示保證，或任何不侵犯專利、商標或其他知識產權的保證。

7.責任限制

對于處罰或違約賠償金，或者任何類型的特殊、間接、后果性處罰、懲罰性賠償或意外損失（包括但不限于利潤流失），無論此類損失或損害是因違反合同、違反擔保、侵權行為、過失、嚴格責任還是其他原因而引起, 南模生物對此都不承擔任何責任，即使南模生物已獲知或應當知曉出現(xiàn)此類損失或損害的可能性。

無論訴訟形式如何，南模生物的責任僅限于實際和可預見的直接損失，并且不超過造成此類義務產生的產品或服務的已付總價。如果客戶或任何第三方決定進一步研究、開發(fā)或營銷試驗樣品或任何相關衍生物、產品或服務,或者使用產品、服務或試驗樣品的衍生物或相關服務，對于因此而產生或與此相關的一切損失和責任，由客戶或任何第三方自行承擔，南模生物對此不承擔任何責任。

根據(jù)本節(jié)所述限制，如果南模生物違反了上述保證，南模生物的唯一責任以及客戶可以獲得的唯一補償就是南模生物更換產品或退還相應款項（無息），或者遵照相應規(guī)范修正受影響的工作或服務。

8.賠償

客戶有義務為南模生物及其子公司和關聯(lián)公司及其各自的主管、員工提供辯護、賠償、保護，保證其免受任何索賠、要求、訴訟、起訴、訴因、損失、損害、罰款和責任的損害，包括但不限于因以下原因而產生的與其相關的合理專業(yè)費用（“索賠”）：（i） 客戶或其任何經銷商、合作方、代表或代理對履行了服務或使用了產品的任何試驗樣品和/或其他任何物質開展的研究、開發(fā)、制造、分發(fā)、使用、銷售或其他處置；或者（ii）任何侵犯第三方專利或其他知識產權的行為，或者未經授權地使用或誤用其專有技術或商業(yè)秘密的行為；或者（iii）客戶的重大過失或故意不當行為或違反本協(xié)議的行為；或者（iv）在拜訪南模生物設施期間或將產品交付給客戶之后，因接觸產品而產生的任何相關人身傷害。客戶應支付任何費用和損失；但前提是在南模生物收到索賠的書面通知五（5）日內；客戶收到索賠的通知并獲得南模生物關于信息、合理協(xié)助及進行辯護和/或解決索賠的獨家授權。

9.? 保險

各締約方都應提供充分的保險，以涵蓋其根據(jù)本條款和條件應有的利益或潛在義務，包括但不限于人員的補償（若適用）以及常規(guī)綜合責任。

10. 保密

在提供產品或履行服務的過程中，南模生物和客戶可能會交換專有和機密信息。締約雙方應將此類信息確定為機密和/或專有。

如果一方擬向另一方口頭披露機密信息，則披露方將（i）在披露之前通知另一方此披露的機密性質，并且（ii）在最初披露之日起十（10）日內向另一方提供書面通知，說明此類披露的機密性質和內容。各方將運用商業(yè)上合理的努力來嚴格維護此類信息的秘密性，并運用合理、適當?shù)某绦騺矸乐蛊浒l(fā)生未經授權的披露，因適用法律要求披露此類信息的情況除外。非經對方事先書面同意，任何一方均不得將在合作過程的任何環(huán)節(jié)中取得的另一方的專有和機密信息用于履行本協(xié)議以外的任何用途，或披露給任何第三人。本節(jié)所述的保密義務在本條款和條件終止或期滿之后五（5）年內仍然存續(xù)。

本節(jié)中的保密規(guī)定不適用于此類信息中符合以下條件的任何部分：（i）在從披露方處獲取之時，接收方已通過合法途徑知悉此類信息；（ii）由接收方從第三方處合法獲得，并且此信息并非由該第三方根據(jù)不泄密義務獲取；（iii）在接收方并未違反本條款和條件的情況下公之于眾或通過其他方式公開；（iv）在未參照或依靠披露方所提供信息的情況下，由接收方自主開發(fā)得出的；或者（v）接收方根據(jù)適用法律而必須披露，但接收方應在做出披露前事先及時將此類披露以書面形式告知披露方，并在相關法律法規(guī)允許的范圍內采取所有允許的方法使該保密信息得到保密處理，或者與披露方配合采取合理合法的措施，避免和/或最大限度控制此類披露的范圍，相關費用由披露方承擔。

11.交貨

產品將通過陸地運輸或航空運輸交付到客戶指定的地點，但客戶應支付交貨所涉及的產生的相關費用，包括但不限于所有集裝箱、包裝、運費、保險和登機費，以及所有海關、進口、交易或其他費用。

為確保動物福利，南模生物有權因極端天氣條件重新安排模型的運輸時間，且不因此承擔任何違約責任。在這種情況下，南模生物將聯(lián)系客戶，通知他們航運禁運并討論安排新裝運的選項。

12. 終止

若客戶與南模生物協(xié)議提前終止發(fā)貨，客戶應在規(guī)定時間內向南模生物付清已提供的所有產品或服務的費用，以及與服務終止相關的任何附加費用，包括但不限于任何不可撤銷的承諾成本，以及發(fā)貨單中規(guī)定的任何不可撤銷的已承諾費用和任何取消或終止費用。

如若一方出現(xiàn)對于本條款和條件的重大違規(guī)，則任一方均可提前三十（30）日向另一方發(fā)出書面通知，終止這些條款和條件或適用的發(fā)貨單，違規(guī)方應承擔由此給守約方帶來的一切損失和責任。

在終止后，締約雙方均無進一步義務，以下義務除外：（i）在終止日期之前應計的所有義務；以及（ii）在終止之后依據(jù)相關條款依然存續(xù)的義務。

13.適用法律

南模生物將遵守適用于產品供應和服務履行的所有中華人民共和國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。